安田会計事務所 » Q&A

平成18年5月から新会社法が施行されました。これから起業を考えるにあたって、どのような点をチェックしたらよいのでしょうか？

admin — Wed, 09 Dec 2009 06:59:05 +0000

【有限会社の廃止】
新会社法では、有限会社制度が廃止され株式会社制度に一本化されます。既存の有限会社については「特例有限会社制度」が適用され、引き続き「有限会社」の商号使用が認められます。また、いつでも通常の株式会社に移行することが可能です。新会社法施行後に会社を設立する場合は、特例有限会社制度は適用されないため、有限会社を新設することはできなくなります。
【最低資本金の撤廃】
これまで株式会社1,000万円、有限会社300万円という最低資本金制度がありましたが、創業促進の観点から撤廃されます。
【株式会社の機関設計の改正】
「機関設計」の「機関」とは、意思決定や業務執行、監査などを行うために法律が定めた組織機能のことで、従来の法律では、株式会社の場合、株主総会・取締役会・監査役の3機関の設置が義務付けられており、取締役は3人以上、監査役も1人以上必要でしたが、新会社法では、株式譲渡制限会社にすれば「株主総会＋1人の取締役」でよくなります。また新しく「会計参与」という機関が設置されました。
【会社設立手続きの簡素化】
最低資本金制度の撤廃、類似商号規制の廃止、払込金保管証明制度の一部廃止等を含め、設立手続きの簡素化が図られており、株式会社の設立費用が大幅に軽減されます。

会社設立の際、実際にはどのような手順で手続きをしたらいいの？など詳細についてはぜひ「税務相談室」にご相談ください。

すでに会社を設立している経営者は新会社法の施行に伴い、どのような点に気をつけたらよいのでしょうか？

admin — Wed, 09 Dec 2009 06:57:53 +0000

まず、新会社法で株式会社は「大会社」と「中小会社」、さらに「株式譲渡制限あり・なし」という軸で4つに区分されることになります。それぞれの区分ごとに機関設計も変わるので、その見直しが必要になるでしょう。資本金5億円未満もしくは負債200億円未満の中小会社で株式譲渡制限会社であれば、取締役の人数は1人でもよくなりますので、名目だけの取締役、監査役を置かないことで、報酬コストなどを軽減することも可能です。

また、これまで株式会社の取締役の任期は原則２年、監査役は４年とされていましたが、新会社法では株式会社譲渡制限会社において、取締役・監査役の任期を定款の定めにより最大１０年まで延長できるようになります。

取締役や監査の任期変更や、これまで取締役・監査役の任期の定めがなかった有限会社が新会社法の施行後に株式譲渡制限会社に移行する際にも注意が必要となりますのでぜひ「税務相談室」にご相談ください。

新設される「会計参与」とは、どのような機関ですか？

admin — Wed, 09 Dec 2009 06:36:55 +0000

これまでは中小企業における会計監査は主に監査役が担当していましたが、監査役には資格要件がないこともあり、監査役が実質的に機能していない会社が多数存在していました。また専門性の高い人を雇ったり、監査法人に依頼するのは負担も大きいので、新会社法では新たに会計参与制度が導入され、会計参与の資格要件をもった税理士や公認会計士が信頼性の高い決算書を作成することにより次のようなメリットがあります。

(1) 会社の経営状態が見極められ、適切な経営判断を行うことが可能。
(2) 金融機関の信頼を得ることができ、円滑な資金調達が可能。
(3) 取引先の信頼を得ることができ、新たな取引先の開拓が可能。

会計参与の設置は完全に会社の任意であり、強制されることはありません。会計参与の設置をお考えのかたはぜひ「財務相談室」にご相談ください。

資本金の規制が撤廃されるということは、資本金1000万円で設立した株式会社は資本金を減らすこともできるのでしょうか？

admin — Wed, 09 Dec 2009 06:36:03 +0000

もちろんできます。そのことを「減資」といいます。資本金とは、株主が出してくれたお金のこと。それが余って使い道がないといった場合に減資の手続きを経て、株主に払い戻したり、累積赤字がある場合に資本金を取り崩して欠損を填補することができます。
減資の決議により、まず資本金を剰余金としたうえで、その後これを払い戻しに利用したり、欠損の填補にあてたりすることができます。欠損填補をした場合、実際にお金が動くわけではなく、決算書上の数字が変わるだけですが、決算書の見栄えをよくすることになります。減資を行う場合は、株主総会で決議を行うことと、直前期の決算について決算公告を行って決算書の内容を公表する必要があります。

毎期作成している決算書についてのご相談もぜひ「税務相談室」までお寄せください。

特例有限会社から株式会社は移行するにはどのような手続きが必要でしょうか？

admin — Wed, 09 Dec 2009 06:35:23 +0000

定款変更により商号を「有限会社」から「株式会社」に変え、有限会社の解散登記と株式会社の設立登記を行うことにより、「株式会社」に移行することができます。
既存の有限会社は、株式会社への商号変更をしない場合は以前と変わらず業務を行えます。新会社法のもとでは、有限会社ではなく、「株式会社」という区分に入って存続します。これからも有限会社と名乗る会社のことは「特例有限会社」といい、法制度上は株式会社と同じように分類されるので、社員総会は株主総会、社員は株主とみなされます。今までの法律では、株式会社の資本金は最低でも1,000万円以上でなければならなかったので、有限会社から株式会社への組織変更は資本金と純資産の関係などの要件があり、容易にはできませんでしたが、この経過設置によると商号の変更という取り扱いになるので他の要件を気にすることはなく、新会社法では最低資本金制度も撤廃されるため、資本金も１円から会社を設立することができます。

有限会社から株式会社への移行をお考えの際は「税務相談室」までご相談ください。

新たに規定された「合同会社(日本版LLC)」とLLPの違いを教えてください。

admin — Wed, 09 Dec 2009 06:34:49 +0000

合同会社とは出資者が有限責任しか負わない内部自治の新しい会社類型です。合同会社は「有限責任」「内部自治の徹底」という二つの特徴を持っています。両者の最大の違いは、「LLP」が「組合」であるのに対し、「合同会社（＝日本版LLC）」は「会社」である、という点です。

「合同会社」には法人格がありますが、「LLP」に法人格はありません。したがって、課税の仕組みは法人課税となります。つまり、合同会社が稼いだ利益に対して「法人税」がかかります。

一方、LLPは「会社」ではなく「組合」なので、法人格がありません。したがって、課税の仕組みは構成員（出資者）課税となります。つまり、LLPに法人税はかからず構成員の方で課税されます。なお、合同会社の場合、法人税課税後の利益は「配当」として出資者に支払うことができますが、受け取った出資者の「配当」に対しても、再び税金がかかります。

合同会社は、社員（出資者）1人でも作れますがLLPは構成員（出資者）が最低２人いないと作ることができません。また、合同会社は、「株式会社・合資会社・合名会社」に組織変更ができますが、LLPに組織変更することはできません。LLPは、「民法組合」に組織変更できますが、合同会社・株式会社・合資会社・合名会社に組織変更することはできません。つまり、「会社」と「組合」をまたぐ組織変更はできません。

合同会社は、原則として、社員（出資者）全員が業務を執行する権限を持ちます。いわゆる「共同事業性」と呼ばれるもので、社員全員が代表取締役というイメージです。しかし、定款または社員全員の同意によって、一部の社員に業務の執行を委ねることもできます。一方、LLPには合同会社のような例外はなく、構成員（出資者）全員が、業務の執行にかかわることが必要です。つまり合同会社は、法人課税・出資者が一人でも設立できる・共同事業性の例外がある、という点でLLPとは異なります。

合同会社やLLPを専用人材の集合体、ジョイントベンチャーとして中小企業の連携などに活用したいとお考えの方は「税務相談室」までご相談ください。

「合併等の対価の柔軟化」とはどういったことでしょうか？

admin — Wed, 09 Dec 2009 06:34:13 +0000

近年では異業種同士の事業拡大のためや、後継者のいない中小企業の事業承継対策のためにM&Aを利用するケースが増えています。M&Aの MはMergers（合併）、Aは Acquisitions（買収）を意味し、会社の合併や買収・売却、営業譲渡等といった手法の総称です。
これまで会社が吸収合併を行う際、合併により消滅する会社の株主に対して交付される財産(対価)は原則として合併後も存続する会社の株式に限定されていたため、対価を柔軟化すべきとの実務上の要請がありました。
新会社法では合併等の対価が柔軟化され、存続会社の株式の他に、現金や親会社の株式等を交付することも認められました。そのため、現金合併や三角合併の活用で組織再編がますます迅速になります。
「合併等の対価の柔軟化」に関する規定は企業が敵対的買収に対する防衛策を準備する期間を設けるため、新会社法の施行日から１年後の施行となります。ご不明な点は「税務相談室」までお問い合わせください。

現在、個人で自業を営んでいます。個人事業を法人化した方が税金が安くなるという事を聞きました。これはどうしてなのでしょう。

admin — Wed, 09 Dec 2009 06:33:19 +0000

個人事業には、その事業所得に、所得税、住民税、事業税が課税されます。所得税、住民税は、その年の総収入金額から必要経費を控除して所得金額を計算し、さらに基礎控除、その他の所得控除を差し引いた課税所得に対して、超過累進税率 ( 所得が大きいほど高い税率が課せられる ) が適用されて税額が計算されます。

また、個人にかかる事業税は、所得金額から事業主控除を差し引いて、事業の所得を算出し、これに税率を適用して税額が計算されます。これに対して、法人の場合、法人税、住民税、事業税が課税されます。

この法人税、住民税の場合には、個人の所得税、住民税のような超過累進税率は適用されず、比例税率が適用されます。また、法人にかかる事業税も法人税の課税所得に税率を適用して計算され、個人のような事業主控除はありません。個人事業の場合、事業主の給料は経費にはなりませんが、法人の場合、事業主 ( 社長 ) の給料が損金 ( 経費 ) になります。
このようなことを総合的にふまえて法人成りを考える必要があります。法人にしたほうがとお考えの方は是非「税務相談室」でご相談下さい。

医療費がずいぶん掛りました。確定申告で医療費控険を受けると税金が還付されるそうですが、その手続きを教えて下さい。

admin — Wed, 09 Dec 2009 06:32:08 +0000

医療費控除は、その年の1月1日から12月31日の間に本人及び生計を一にする親族の為に支払った医療費の合計額が原則として10万円を超える場合に確定申告をすることにより適用を受けることができます。「( 支払医療費一保険等により痛てんされる金額 ) 一原則10万円」の金額 ( 最高200万円 ) がその年の所得から控除されて、その分の税金が少なくなります。但し、医療費のうちでも控除の対象となるものとならないものがあるので、注意する必要があります。例を挙げれば。

「医療費控除の対象となるもの」
(1) 医師、歯科医に支払った診療、治療の費用
(2) 治療、療養の為の医薬品の購入費用
(3) 通院費用 (マイカーのガソリン代は対象とならない。)
(4) 入院費用 (部屋代、食事代も含まれますが、差額ベット代については、治療上通常必要と認められる料金のみ対象とります。)
(5) 保健婦や看護婦、特に依頼した人による療養上の世話に係わる費用(親族に支払う費用は対象となりません。)

「医療費控除の対象とならないもの」
(1) 容姿を美化する為の整形手術の費用
(2) 健康増進や疾病予防の為の医薬品の購入費用
(3) 健康診断 (人間ドック) の為の費用 ( 重大な疾病が発見された場合は控除できる。)
(4) 近視、遠視の為の眼鏡、コンタクトレンズの購入費用(治療のためのものはOKです)

この制度は、生計を一にする親族について支払った医療費が対象となりますが「生計を一にする親族」とは必ずしも扶養親族に限りませんのでその親族に一定額以上の所得がある場合でも対象となります。つまり、就職しているような子供の分も控除の対象になります。また「生計を一にする」とは、同居していない親族間であっても生活費の送金が常に行われている場合は生計が一であるとして取り扱われます。例えば、親の仕送りで一人暮らしをしている大学生の子供であっても控除の対象となります。

控除を受けるためには領収書の原本が必要となります。大切に保管しましょう。

こんな費用がかかったんだけど医療費になるのかな〜このような方はぜひ「税務相談室」に遠慮無くご相談下さい。

ゴルフ会員権を譲渡しました。この会員権は株式形式なのですが、分離課税されるのですか。

admin — Wed, 09 Dec 2009 06:29:47 +0000

ゴルフ会員権には株式形式のものと預託金形式のものがありますが、いずれの形式でもゴルフ会員権としてその譲渡による所得は総合課税の譲渡所得として他の所得と合算されて課税されます。この譲渡所得の金額は、所有期間が5年を超えるかどうかで計算の仕方が異なります。5年超のものについては売却金額から取得費、譲渡費用、50万円の特別控除を差し引いた金額の2分の1が譲渡所得となります。これに対し、所有期間が5年以下であるものについては、特別控除後の金額がそのまま譲渡所得となります。

譲渡した場合に上記の計算において損失が生じた場合には損益通算という方法をとることが出来、他の所得たとえば給与所得などと損益を通算することが出来ます。

ただし、本年税制調査会でゴルフ会員権を「生活に通常必要でない資産」に含めることが検討されています。この法案がもしも実施されますと損益通算が出来なくなってします。必要のないゴルフ課員券をお持ちの場合はぜひ「税務相談室」にご相談下さい。